商品描述：

　　1、公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事和高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

　　一、本次向特定对象发行A股方案已经于2022年8月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并已经于2022年9月15日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过；根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行A股方案的修订稿等相关事项已经于2023年2月20日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》已经于2023年3月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过并公告；本次向特定对象发行A股尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册；在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生，发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

　　三、本次向特定对象发行股票采用锁价发行。本次向特定对象发行股票价格为人民币13.96元/股，定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　四、本次拟向特定对象发行的股票数量不超过85,959,885股（含85,959,885股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 642,380,414股增至728,340,299股。拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的股票数量将作相应调整。

　　五、本次向特定对象发行A股股票完成后，陶春风通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行股票的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，应根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　六、公司本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”。

　　十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司TPES产品的主要原材料为丁二烯、苯乙烯。2020年度、2021年度和2022年度，公司主营业务成本中材料合计所占比重分别为 72.77%、70.60%和75.08%，上述主要原材料价格的变动特别是丁二烯价格的变动是导致公司毛利率变动的主要驱动因素。

　　当前丁二烯的生产主要以乙烯装置的副产碳四抽提法进行，丁二烯的供给主要由乙烯装置的开工率决定，乙烯装置的开工率主要受宏观经济条件及供求关系的影响。此外，全球乙烯装置的集中停产检修也会在短期内影响丁二烯的供给，进而影响价格。报告期内，受供需关系的影响，丁二烯价格波动明显。

　　苯乙烯作为较为大宗的石化产品，在市场交易中较为活跃，但其受苯乙烯装置的开工率及下业的需求状况的影响，进而引起价格的波动。报告期内，苯乙烯的价格波动亦较为明显。

　　PBAT可降解塑料项目以PTA、AA、BDO等为原料，在PBAT生产成本中，原料成本占产品成本的比重较大。

　　PTA为大宗石化产品，以石油作为原料，其市场交易活跃，下游应用领域广泛，价格主要受石油价格、纺织业、聚酯行业的行情影响。2022年价格波动较为明显。

　　己二酸（AA为重要的有机化工原料，广泛应用于PU鞋底原液、PU浆料、TPU、PA66、PBAT可降解塑料等生产领域。报告期内AA价格波动幅度较大，2022年价格总体处于下降趋势。

　　BDO作为一种重要的精细化工基础原料，被广泛用于纺织、化工等领域，其中，PTMEG和PBT工程塑料是BDO的传统应用领域。BDO的上游产业为甲醇和电石等原料生产企业，下游产业包括纺织服装、生物降解材料、建材、锂电池材料和医药等行业。报告期内BDO价格波动幅度较大，其中在2021年一季度价格大幅度上升，超过30,000元/吨，在经过波动调整后，2022年初至今总体处于下降趋势。

　　在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将会大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司向前五名供应商采购金额占比分别为64.45%、74.74%和45.40%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。尽管公司在自身能够掌控的范围内，尽可能地统筹好供应商数量及供货稳定性之间的关系，但仍不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。

　　目前在政策的加码下，可降解塑料国内市场广阔，其中PBAT和PLA是主力品种。PLA技术壁垒较高，目前主要集中于海外，国内仍处于起步阶段。而我国PBAT产能居于全球领先地位，技术较为成熟。未来如果国内的PLA生产技术愈加成熟，PBAT的市场需求可能会有大幅度的下降。PBAT既要在成本端降低成本，以增加未来的市场竞争力，同时在需求端也要紧跟政策和市场的变化，生产政策要求和市场需要的高质量的PBAT产品。

　　未来随着禁塑政策的不断加码，整个市场的需求量是否会按照预期的增长，禁塑令在各地区实际执行与推进情况尚无法明显预期。可降解塑料市场容量巨大，但是最终未来的市场能不能落地，还是取决于政府对于禁塑政策的推进情况。如果政策推行不力，将对公司全生物降解热塑性塑料产业园项目的盈利能力带来较大风险。

　　发行人PBAT可降解塑料产品将主要面对原料改性工厂、生物降解制品工厂以及原料国内外贸易商，与现有的主要客户群体存在差异。部分客户如生物降解制品工厂等，尚需发行人进行重新开拓与挖掘，若客户开发进度未达预期，可能对PBAT相关产品的产能消化带来不利影响。

　　2021年以来，全国各地区PBAT产能正在加速布局，据生物降解材料研究院统计2021年末主要生产企业新增总产能已超过50万吨/年，较2020年17.1万吨/年有产能有较大幅度的提升。随着PBAT产品技术的成熟、产能布局的不断增加，若可降解塑料的市场需求未如预期般迅速扩大，可降解塑料市场将面临日益增加的竞争及产能过剩的风险。

　　公司生产的TPES系列产品应用广泛，其中应用于道改沥青、鞋材、包覆材料和线材等行业，上述行业的景气程度与国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下业发展出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，进而公司的经营状况、经营业绩和盈利水平将受到不利影响。

　　TPES作为消费量最大的热塑性弹性体，凭借着自身良好的性能，越来越广泛应用于橡胶制品、塑料改性剂、胶黏剂和沥青改性剂等方面。随着新技术的不断发展，进一步促进了TPES性能的不断优化和提升，其应用领域不断拓展，尤其是地面铺装材料和医疗领域未来发展前景广阔。

　　TPES产品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，行业集中度较高。但近年来随着国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求，也刺激了社会资本逐步流入TPES领域。我国规模以上企业也在积极提高产品质量，拓展销售市场。未来同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧。此外相关替代产品的技术发展也将影响公司产品的下游需求，使得行业整体利润率水平下降。虽然公司TPES生产装置为柔性装置，能够根据市场状况实现SBS、SEBS、SIS和SEPS等不同产品的灵活切换生产，产销政策较为灵活，但如果行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的盈利能力和进一步发展。

　　为治理白色污染，近年来全球各国陆续出台多项政策，采取了征收塑料增值税或费用，禁用或限用传统塑料袋，立法推广可降解塑料等手段。其。